本片根據(jù)香港60年代轟動一時的“三狼案”改編。 混跡于各種下層場所的無照化妝師馬二燦（鄭則仕 飾）、駕駛教練鄧子敬（徐錦江 飾）和商社服務(wù)生李懷（梁家輝 飾）三人年少時結(jié)為兄弟，如今靠馬二燦工作
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